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インサイダー取引

インサイダー取引
(1)次に掲げる者
イ上場会社等の取締役、会計参与、監査役又は執行役 インサイダー取引
ロ上場投資法人等の執行役員又は監督役員
ハ場投資法人等の資産運用会社の取締役、会計参与、監査役又は執行役
(2)次に掲げる者
イ上場会社等の親会社又は主な子会社の取締役、会計参与、監査役又は執行役
ロ主な特定関係法人の取締役、会計参与、監査役又は執行役
(3)上記(1)及び(2)に掲げる者でなくなった後1年以内の者
(4)上記(1)に掲げる者の配偶者及び同居者
(5)上場会社等又は上場投資法人等の資産運用会社の使用人その他の従業者のうち執行役員(上場投資法人等の執行役員を除く。)その他役員に準ずる役職にある者
(6)上場会社等又は上場投資法人等の資産運用会社の使用人その他の従業者のうち重要事実を知り得る可能性の高い部署に所属する者(前号を除く。)
(7)上場会社等の親会社若しくは主な子会社又は主な特定関係法人の使用人その他の従業者のうち執行役員その他役員に準ずる役職にある者
(8)上場会社等の親会社若しくは主な子会社又は主な特定関係法人の使用人その他の従業者のうち重要事実を知り得る可能性の高い部署に所属する者(前号を除く。)
(9)上場会社等の親会社若しくは主な子会社又は主な特定関係法人
(10)上場会社等の主要株主(総株主の議決権の10%以上を有するもの)
(11)有価証券等に記載されている大株主のうち帳簿閲覧権(総株主の議決権の3%以上を有するもの)を有するもの

科学者が、インサイダー取引に巻き込まれる!?

Gerson Lehrmanには多くの学者が登録しているが、昨年、はからずも大きな注目を集めてしまった。同社に登録していた専門家の中でも特に有名な、当時ミシガン大学アナーバー校に在籍していた神経学者のSydney Gilmanが、臨床試験に関する発表前の情報を、あるヘッジファンド・マネジャーに提供していたことを認めたのだ。ヘッジファンドは、その情報を利用して2億7600万ドル(約260億円)もの違法な利益をあげていた。この事件は、米国証券取引委員会(SEC)がこれまでに扱ったインサイダー取引事件の中で最大金額のケースとなった。

それでも、エキスパート・ネットワークと彼らにスカウトされた専門家たちは、自分たちは何も違法なことはしていないと主張する。ほかの多くのエキスパート・ネットワークと同じく、Gerson Lehrmanも、紹介した専門家が顧客に機密情報を提供してしまうのを防ぐため、オンライン訓練課程の受講を義務づけたり、特定分野のインサイダー情報をもつ専門家が、まさにその情報を求めている顧客に紹介されるのを防ぐため、面談前アンケート調査を実施したりしている。Gerson Lehmanの最高経営責任者Alexander Saint-Amandは、「こうした対策をとっているので、法律に違反することは困難です」と言う。

しかし、Natureがコンタクトをとった専門家たちは、たいていの場合はごくふつうの医学情報を求められるが、ごくまれに秘密を漏洩するよう依頼されることがあると言う。もちろん、Vachieryを含め、そうした依頼をされたことのある専門家全員が、秘密を漏洩することは絶対にないと言う。エキスパート・ネットワーク産業を追跡するIntegrity Research社(米国ニューヨーク)という投資調査会社の最高経営責任者であるMichael Mayhewは、「おそらく、エキスパート・ネットワークの利用機会の99%は、合法でしょう」と言う。

しかし、タフツ大学の放射線腫瘍科医のDavid Wazerは、Gerson Lehrmanが決めた1時間当たり1000ドルという相談料は妥当な金額だと主張する。「私はそれに値します」と彼は言い、自分は顧客の勤務先を知らないことが多いが、機密情報を漏らすよう依頼されたことは一度もないと言う。彼がこの仕事で1年間に稼いだ金額は最も多いときでも4000ドルだ。「この程度の見返りのために危険な橋を渡ることなど、あり得ません」と彼は言う。

しかし、一部の研究者は、エキスパート・ネットワークがSECの調査を受けているという不名誉は、相談料よりも重大だと考えている。シカゴ大学(米国イリノイ州)の腫瘍専門医Mark Ratinは、SECがエキスパート・ネットワークの調査を行うと発表したときに、Gerson Lehrmanとの関係を断ち切った。「こんなことに自分の名前をかかわらせたくありませんから」と彼は言う。

インサイダー取引に利用される専門知識

2012年11月20日

SECは、Gerson Lehrmanから紹介された神経科医Sydney Gilmanから得た機密データに基づいてインサイダー取引を行ったとして、ヘッジファンド・マネジャーMathew Martomaを告発した。
違法な利益:2億7600万ドル(約260億円)

2012年2月17日

SECは、12のテクノロジー企業に関する内部情報を提供したとして、オレゴン州に本拠地を置くエキスパート・ネットワークBroadband インサイダー取引 Research社とそのオーナーであるJohn Kinnucanを告発した。 インサイダー取引
違法な利益:1億1000万ドル(約105億円)

2011年2月3日

SECは、テクノロジー企業に関する秘密情報をヘッジファンドに違法に提供したとして、6人のコンサルタントとPrimary Global Research社(米国カリフォルニア州マウンテンビュー)の社員を告発した。
違法な利益:600万ドル(約5.7億円)

2010年11月2日

SECは、エキスパート・ネットワークに紹介されたヘッジファンド・マネジャーに臨床試験に関する詳細な情報を提供したとして、フランス人肝臓専門医Yves Benhamouを告発した。
違法な利益:3000万ドル(約28.5億円)

2009年10月16日

SECは、Raj Rajaratnamと、彼が率いるヘッジファンド助言会社Galleon Management社(ニューヨーク)をインサイダー取引で告発した。これをきっかけに、以後、エキスパート・ネットワークの関係者が相次いで告発されることになる。
違法な利益:5300万ドル(約50.4億円)

インサイダー取引とは何か?具体例を交えてわかりやすく解説!

インサイダー取引とは何か?具体例を交えてわかりやすく解説!

会社の内部者である発行会社の役職員等は、公表されれば投資者の判断に影響を及ぼすような会社の重要情報を入手しやすい特別な立場にあります。このような立場にある人たちが、重要な事実を知り、公表される前に行う取引をインサイダー取引と言い、インサイダー取引は、「内部者取引」とも呼ばれます。インサイダー取引は、金融商品市場の信頼を損なう代表的な不公正取引です。インサイダー取引を禁止する理由には、主に 「投資者保護」、「金融商品市場への信頼確保」 が挙げられます。

インサイダー取引規制の具体的内容

インサイダー取引の定義にある「 上場会社関係者等 」とは、具体的に会社の役員や従業員、帳簿閲覧権を有する株主、会社と契約を締結し又は締結しようとしている者(若しくは法人の従業員)等(その地位を退いてから1年以内の者を含む)で「重要事実」を知った者及びこれらの者から重要情報の伝達を受けた者のことを言います。

さらに、 重要事実 とは、上場会社等及び子会社の運営、業務、財産に係る重要な事実を指す言葉です。具体的には、自己株式の取得、株式無償割当て、株式の分割、会社の合併・分割、新製品又は新技術の企業化、業務上の提携又は解消、事業の全部又は一部の休廃止、新事業の開始、主要株主の移動、主要取引先との取引の停止、公表された売上高、経常利益、純利益もしくは配当等の予想値についての大幅な修正、その他投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの等の情報が重要事実に該当します。

a. 会社が意思決定したもの
例)新株発行や株式分割、配当の増減、合併、新たな事業の開始等

b. 会社の意思にかかわりなく発生した事実
例)災害による損害、主要株主の異動、法令に基づく処分等

c. 会社の決算情報に関するもの
例)業績予想の大幅な修正等

インサイダー取引の規制対象者

インサイダー取引の規制対象者

このように見ていくと、上場企業の役員になると、株式等の取引は基本的にできないのではないかと思ってしまうかも知れません。しかし、株式投資は正当な経済行為として認められているものなので、上場会社の役職員が自社株式の売買を行うことはもちろん可能となります。注意すべきことは、 自社の株式の売買を適切に行い、インサイダー取引の疑いをもたれないようにすること です。そのためには、以下の点に特に留意することが必要です。

・未公表の重要事実を知っているかを確認する。 ※知っている場合は、当該重要事実の公表後に売買を行う。
・知っている情報が未公表の重要事実か判断が難しい場合は、自社の株式の売買を ・管理する部署などに確認・照会する。
・自社の株式の売買に関する社内ルールがある場合は、必ず社内ルールに従い、必要であれば所定の手続きをとってから売買を行う。

インサイダー取引規制に違反した場合の罰則

たとえば、会社関係者が重要事実の公表前に行う株券等の取引(金商法166条1項)はインサイダー取引となります。さらに、会社関係者から重要事実の伝達を受けた者または職務上伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であって重要事実を知った者が、その公表前に行う株券等の取引(金商法166条3項)もインサイダー取引として違反行為となります。インサイダー取引として違反行為に該当する場合には、違反行為を行った者に対して 5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金 (または併科)(金商法197条の2 13号)が課され、違反行為により得た財産は没収(金商法198条の2)されます。さらに、 違反行為を行った法人に対しては5億円以下の罰金 (金商法207条1項2号)が課されることになります。

金融商品取引業者に対するインサイダー取引規制

(1)次に掲げる者
イ上場会社等の取締役、会計参与、監査役又は執行役
ロ上場投資法人等の執行役員又は監督役員
ハ場投資法人等の資産運用会社の取締役、会計参与、監査役又は執行役 インサイダー取引
(2)次に掲げる者
イ上場会社等の親会社又は主な子会社の取締役、会計参与、監査役又は執行役
ロ主な特定関係法人の取締役、会計参与、監査役又は執行役
(3)上記(1)及び(2)に掲げる者でなくなった後1年以内の者
(4)上記(1)に掲げる者の配偶者及び同居者
(5)上場会社等又は上場投資法人等の資産運用会社の使用人その他の従業者のうち執行役員(上場投資法人等の執行役員を除く。)その他役員に準ずる役職にある者
(6)上場会社等又は上場投資法人等の資産運用会社の使用人その他の従業者のうち重要事実を知り得る可能性の高い部署に所属する者(前号を除く。)
(7)上場会社等の親会社若しくは主な子会社又は主な特定関係法人の使用人その他の従業者のうち執行役員その他役員に準ずる役職にある者
(8)上場会社等の親会社若しくは主な子会社又は主な特定関係法人の使用人その他の従業者のうち重要事実を知り得る可能性の高い部署に所属する者(前号を除く。)
(9)上場会社等の親会社若しくは主な子会社又は主な特定関係法人
(10)上場会社等の主要株主(総株主の議決権の10%以上を有するもの)
(11)有価証券等に記載されている大株主のうち帳簿閲覧権(総株主の議決権の3%以上を有するもの)を有するもの

インサイダー取引

インサイダー取引-3

インサイダー取引-3

社員等を発端としてインサイダー取引が行われると、企業は該当 の社員へ懲戒処分を検討すれば済む話ではなく、企業自身も 刑事罰や課徴金の対象となり経済的な損失を被ります。 また、顧客、取引先、金融機関といった対外的な信頼を失い、 それによって顧客離れや売上の減少等、更には企業存続に関わ るリスクも存在します。

「疑われる」だけでも、調査や捜査への対応に人材や時間を費 やすため、大きなダメージを被ります。
こうしたリスクを最小化するために、企業はどのような取り組みを行うべきなのでしょうか。

小規模な企業の場合、たとえば、 経営者も含めたすべての従業員が参加する形で、情報管理に関する定期的な話し合いの場を設け、情報管理の報告やルールの見直しを行う 方法が考えられます。定期的な話し合いによって社員が当事者意識をもちやすくなり、現場の実情に即した柔軟な対応も可能となります。

大規模な企業の場合、 コンプライアンス部門やリスク管理委員会といった組織を設立する、あるいはすでにある組織に情報管理機能をもたせる といった方法で、組織的に管理する必要性が生じます。これらの組織には各部署の責任者を参加させ、責任者を通じて各部署における情報管理を徹底させるなど、横断的な対策も求められます。

社内規定はすでにあるし、改正については法令を見れば済むのだからと放置するのではなく、 改正が行われたら規定に反映させ、その都度、管理体制の見直しを図る のが望ましいでしょう。見直されたタイミングで規定を再度周知することで、役員や社員に対する注意喚起にもつながります。

研修では、 本記事1~3章の内容を中心に社員たちが身近に捉えられる事例を交えながら、他人事ではなく自らの問題と認識できるよう工夫してプログラムを作成 しましょう。また、1回だけで終わらせるのではなく、定期的に最新の動向や事例紹介などを追加して研修を実施し意識を根付かせるように仕向けることも大切です。

また、 社外役員(社外取締役、社外監査役)についてもインサイダー取引規制に違反するリスクがあるため、こちらも対策が必要 です。平成30年(2018年)6月には証券取引等監視委員会が、上場企業の元社外取締役の男性を、取引推奨とインサイダー取引の罪で初の刑事告発を行っています。社外役員に関しては社員らとは知り得る情報が異なるため、社内向けの研修とは別に研修を受けてもらうのが望ましいでしょう。

インサイダー取引とは? 規制対象者や違反事項などわかりやすく解説

インサイダー取引とは

インサイダー取引とは、規制の対象者が会社の重要事実を知りながらその情報が公表されるまえにその会社の株券や新株予約権証券などを売買することをいいます。
以前の事例ですが、村上ファンドを率いる村上世彰氏がインサイダー取引で逮捕されたというニュースがありました。株取引については「プロ中のプロ」と自認していた村上氏でさえ、うかつにも(?)違反してしまったインサイダー規制。インサイダー規制に違反した場合、個人の場合は、5年以下の懲役、もしくは 500万円以下の罰金、法人の場合は、5億円以下の罰金が科せられます。インサイダー取引は、このように重い罰則が科せられる違反行為です。インサイダー取引がまかりとおると、市場の公平性が保たれなくなります。しかし、株取引のビギナーや中級者にとっては、なんだか難しい、具体的なルールがわからないという方もいるのでは?そこで、今回はインサイダー取引の一つひとつの要件を説明していきます。

規制対象者とは……内部者・情報受領者って?

  • 会社の内部者
  • 情報受領者

情報受領者とは、会社の内部者(会社の元内部者も含みます)から直接に重要事実を伝え聞いた人をいいます。この人を第一次情報受領者といいます。ちなみに、この第一次情報受領者からさらに会社の重要事実を伝え聞いた人。わかりやすくいえば、また聞きした人はインサイダー規制の対象者にはなりません。

重要事実とは……どのような情報が対象となるのか

それでは会社の重要事実とはどういった事実なのでしょう?重要事実とは、投資家の判断に重大な影響を与える重要な事実のことをいうのですが、この重要事実は証券取引法などで列挙されています。

  • 合併・会社の分割
  • 株式の分割
  • 新株予約権の発行
  • 資本の減少、自己株式の取得
  • 新製品や新技術の事業化
  • 事業の譲渡、譲り受け
  • 業務提携
  • 業務の上方修正、下方修正
  • 利益の配当
  • 債権者による債務免除
  • 業務上で発生した損害

「公表」となるのはいつから?

ひとことで「公表」といってもどういった時点で公表にあたるのかも知っておかなくてはなりません。インサイダー取引のルールにおける公表とは、重要事実が2社以上のマスコミ(新聞社、通信社、放送事業者)に公開されてから12時間を経過した時点で公表されたことになります。インサイダー取引は立派な犯罪です。株取引をしている方、これからはじめようとする方はインサイダー取引のルールをきちんと押さえておきましょう。

不動産法 商事法 判例評釈

トップページ

(*1) 太田亘「インサイダー取引規制」『会社法の経済学』(東大出版会、1998年)345頁。
(*2) 木目田裕『インサイダー取引規制の実務』(商事法務、2010年)3頁。
(*3) 河本一郎=大武泰南『金融商品取引法読本』(有斐閣、2008年)434頁。
(*4) 長島・大野・常松法律事務所『アドバンス金融商品取引法』(商事法務、2009年)9頁。
(*5) 日野正晴『詳解 金融商品取引法〔第2版〕』(中央経済者、2009年)8頁。

2 アメリカ法等外国法からの検討

(*6) 島袋哲男『インサイダー取引規制』(法律文化社、1994年)4頁。
(*7) 黒沼悦郎『金融商品取引法入門』(日本経済新聞社、2009年)133頁。
(*8) 梅本剛正『企業法の課題と展望』(商事法務、2009年)525~644頁。
(*9) 河本=大武・前掲注(3)438頁。

3 インサイダー取引規制への賛成意見及び反対意見

(*10) 黒沼・前掲注(7)133頁。
(*11) 川村正幸『金融商品取引法〔第2版〕』(中央経済者、2009年)30頁。
(*12) 木目田・前掲注(2)2頁。

(1)規制反対意見

(2)規制賛成意見

(*14) 浅野克己『現代経済論叢』(学文社、2000年)116頁。
(*15) 太田・前掲注(1)346頁。

Ⅲ. インサイダー取引規制対象者

1 法令に基づく権限を有する者(内部者)

2 契約を締結・交渉している者(準内部者)

(*16) 「こんぷらくんのインサイダー取引規制」(東京証券取引所自主規制法人、2008年)4頁、また、金融庁に確認を取った結果、不動産鑑定士も金商法第166条1項4号に該当する者にあたる。
(*17) 太田・前掲注(1)347頁。
(*18) 服部秀一『インサイダー取引規制のすべて』(商事法務研究会、2001年)44頁。
(*19) 河本、大武・前掲注(9)458頁。
(*20) 松本真輔『最新インサイダー取引規制-解釈・事例・実務対応』(商事法務、2006年)52頁。
(*21) 服部・前掲注(18)27頁。
(*22) 木目田・前掲注(2)62頁。

3 情報受領者

Ⅳ. インサイダー取引の現状

1 インサイダー取引の増加原因及び現状

2 判例の検討

Ⅴ. インサイダー取引規制と専門職業家の倫理

(*24) 長井長信「インサイダー取引罪の解釈論をめぐる覚書」『宮澤浩一先生古稀祝賀論文集〔第3巻〕現代社会と刑事法』(成文堂、2000年)169頁。
(*25) 太田・前掲注(1)349頁。 インサイダー取引
(*26) 太田・前掲注(1)354頁。

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