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ストックオプション制度とは

ストックオプション制度とは
ストックオプションとは、『新株予約権』のことで、取締役や従業員等に、あらかじめ定めた金額で、会社が一定数の株式を交付できるというものです。
もし、予約権を持っている新株が値上がりすれば、最初に定められた出資額を出して、価値の高い株式を手にすることができます。
ストックオプションを受けられるのは、取締役や従業員に限られているわけではありませんが、今回は、取締役や従業員に対するストックオプションの発行手続きや、そのメリット・デメリットについて説明します。

ストックオプション制度とは

外部協力者が以下の①から⑥のいずれかの条件に適合する必要があります。
これらはそれぞれ確認書類によってその条件に適合することを証明する必要があります。
(経済産業省「社外高度人材活用新事業分野開拓計画策定の手引き」令和元年 7 月 16 日版)。

① 国家資格を有し、当該資格に関する3年以上の実務経験がある者
② 博士の学位を有し、研究、研究の指導、教育に関する3年以上の実務経験がある者
③ 高度専門職の在留資格をもって在留し、当該専門性に関する3年以上の実務経験がある者
④ 上場会社の役員(取締役、会計参与、監査役、執行役)として3年以上の実務経験 がある者
⑤ 将来において成長発展が期待される分野の、先端的な人材育成事業に選定され、従事していた者
⑥ 社外高度人材活用新事業分野開拓計画を開始する日から遡った10年間に、日本の 公私の機関で製品または役務の開発に2年以上従事し、かつ以下のいずれかに該当する者
ア.上場企業で製品または役務の開発に従事した場合
従業員であって、開発した製品または役務の売上高が、開発に従事していた期間の開始時点に対し終了時点で全事業の売上高の1%未満から1%以上まで増加した
イ.上場企業以外で製品または役務の開発に従事した場合
( 1 ) 従業員であって、製品または役務の開発に従事していた期間の開始時点に対し終了時点で、所属していた機関の全事業の売上高が100%以上増加した
( 2 ) 従業員又は外部協力者であって、開発した製品または役務の売上高が、開発に従事していた期間の開始時点に対し終了時点で100%以上増加した

4 ②会社が一定の条件を満たすこと

(1)会社の資本金額、設立からの年数、従業員数等の条件

ただし、業種により、条件が変わるため、以下ではすべての条件を示していません。
会社の業種や状況を踏まえて適用条件を満たすかどうかを確認する必要があります。
なお、以下では様々な条件が定められていますが、資本金が 10 億円以下で設立から 5 年未満であり、従業員数が 2000 人以下であれば、業種にかかわらず、(1)の条件は満たすことになります。

・資本金額・常時使用する従業員の数
業種により条件がかわりますが、少なくとも資本金額が 10 億円以下であることは必要です。
また、ベンチャー企業ではあまり問題はないところですが、常時使用する従業員数が 2000 人以下であることも必要です。

・設立からの年数
業種により条件が異なりますが、少なくとも会社設立から 10 年未満であることが必要です。

・従業員数
業種により条件が異なりますが、少なくとも 2000 人以下である必要があります。

(2)VC等から出資を受けていること

5 ③会社が社外高度人材活用新事業分野開拓計画の申請をし、その認定を受けること

主たる事務所の所在地を管轄する経済産業局長あてに、申請書類(申請書のほか、外部協力者との業務委託契約書、外部協力者の各種証明書、本人確認書類等)を提出し、社外高度人材活用新事業分野開拓計画の認定を受けます。
申請書類に不備がなければ、受理日から概ね 45 日以内に認定される、とアナウンスされています。

6 ④会社が社外高度人材活用新事業分野開拓計画を実施し、計画の実施等について適切に報告すること

・認定計画の期間中の各事業年度終了後3月以内に、主務大臣に対し、社外高度人材を活用していることを報告すること。
・各事業年度終了後 3 月以内に、同期間中に、社外高度人材が引き続き日本国内の居住者であることを報告すること。
・以下の場合、都度その旨を報告すること
ア 社外高度人材活用新事業分野開拓計画に従って付与される新株予約権の権利行使期間が終了した場合
イ 当該新株予約権が全て行使された場合
ウ 社外高度人材が国外転出を行った場合

人材戦略に活かせるストックオプションの具体的なメリットは?

ストックオプションとは、『新株予約権』のことで、取締役や従業員等に、あらかじめ定めた金額で、会社が一定数の株式を交付できるというものです。
もし、予約権を持っている新株が値上がりすれば、最初に定められた出資額を出して、価値の高い株式を手にすることができます。
ストックオプションを受けられるのは、取締役や従業員に限られているわけではありませんが、今回は、取締役や従業員に対するストックオプションの発行手続きや、そのメリット・デメリットについて説明します。

ストックオプションの発行手続き

取締役に対してストックオプションを付与する場合には、ストックオプションは役員報酬の一部となるので、株主総会において、取締役の報酬決議が必要となります。
その後、取締役会でストックオプションの募集事項について決議をし、株主総会でストックオプションの発行についての決議をします。

ストックオプションのメリット・デメリット

ストックオプションは、株式の価格が、あらかじめ定められた購入額を超えなければ意味がありません。
たとえば、あらかじめ定められた額の金銭が100万円、ストックオプションを行使する際の株式の価格が110万円の場合、ストックオプションを付与された側は、10万円の利益を得ることができます。
このことから考えれば、ストックオプションには、取締役や従業員が、会社の株価(業績)を上げようとして、仕事のモチベーションが高くなるメリットがあります。
また、会社に現金がない場合に、ストックオプションを付与すると条件付けすることで、より能力の高い人材を獲得できる可能性が広がります

一方、会社の株価が下がってしまった場合には、取締役や従業員にとっては、ストックオプションを持っていても得になりません。
会社の株価が下がっている傾向にある場合(経済状況が悪化している場合など)には、ストックオプションの付与は、取締役や従業員のモチベーションを下げるということにもなるのです。

さらに、一時的に会社の業績が上がり、ストックオプションを行使して大金を得た者が、そのまま退職してしまう(人材の流出)というリスクも考えられます。

ちなみに、上記のとおりストックオプションの発行には、株式を金銭に換えられるという条件が必要です。
したがって、ストックオプションを発行できる会社は、すでに公開会社となっている会社か、今後、上場を予定している会社のどちらかとなります。

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