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ストックオプションの意味とは

ストックオプションの意味とは
〔表4 企業フェーズ毎のストック・オプション付与比率(一人あたり)の相場〕

ストックオプション導入支援

ストックオプション導入支援
当会計事務所では、ストックオプション導入に関するコンサルティングサービスを提供させて頂いております。ストックオプションの導入は、会計税務はもちろん、資本政策、契約書作成、登記実務等の幅広い経験が要求されることから、対応可能な会計事務所は限定されます。当会計事務所は、ベンチャー企業のニーズに合わせて、ストックオプションの設計・導入実務・付与まで、ワンストップでサポートさせて頂いております。

株主総会・取締役会議事録等の必要書類作成に関するアドバイス
ストックオプションを導入するには、ストックオプション契約書・取締役会議事録・株主総会議事録・新株予約権申込書・新株予約権証券・新株予約権原簿等の様々な法律書類を用意する必要があります。 当会計事務所では、会社法等の法律に準拠し、かつ会社側のメリットを最大化にした形でのストックオプション関連の書類の作成を行っております。

ストックオプション価値評価証明書発行
未公開会社におけるストックオプションの価値評価は、恣意的に行われる場合がありますが、株式公開を目指すためには、専門家による価値評価証明書入手が必要となります。

ストックオプションについて

1.ストックオプションとは?

2.ストックオプションの仕組み

3.ストックオプションの活用法

4.ストックオプションの導入手続

(2)株主総会でストックオプションの募集事項を決めます。
ストックオプションの発行には、株主総会の特別決議(総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席者の議決権の2/3以上の賛成が必要)が求められます。しかし、公開会社(※1)の場合は、有利発行の場合を除いては取締役会の決議によります。
ただし、株主総会の特別決議によって募集事項の決定を取締役会に委任することができます。この場合は、①募集ストックオプションの内容及び数の上限、②無償発行の場合にはその旨、③無償発行でない場合には払込金額の下限を株主総会で定める必要があります。

(7)新株予約権原簿の作成、新株予約権に関する登記
新株予約権発行日から2週間以内に、本店所在地の管轄法務局に新株予約権の登記をする必要があります。
新株予約権登記の登録免許税は、9万円です。
新株予約権発行登記申請書の添付書類は、株主総会議事録、取締役会議事録、新株予約権の申込みおよび引き受けを証する書面等です。
(こちらの法務局ホームページから探せます)

(8)新株予約権に関する調書の提出
無償発行または有利発行の場合は、付与した年の翌年1月31日までに調書を税務署長に提出する必要があります。
→特定新株予約権の付与に関する調書
新株予約権の行使がなされた場合には行使をした日の属する翌年の1月31日までに行使に関する調書を税務署長に提出する必要があります。 ストックオプションの意味とは
→新株予約権の行使に関する調書

5.ストックオプションと税金

(1)発行会社
税制非適格ストックオプションの場合には、 権利行使の日 に当該役務提供に係る費用を 損金算入 できます。
税制適格ストックオプションの場合には、権利行使時も譲渡時も 永久に損金算入はされません 。

(2)付与対象者
税制適格ストックオプションの場合は、株式売却時にキャピタルゲインとして課税されます。(権利行使時には課税されません。)
税制非適格の場合は、権利行使時に所得税が課税され、株式売却時にもキャピタルゲインとして課税されます。
但し、譲渡が禁止されていない場合には発行時に課税されるものと考えられます。付与対象者の税金のことを考慮したストックオプションの発行が必要となります。

6.ストックオプションに関する税金の計算

7.税制適格ストックオプションとは?

税制適格ストックオプションに必要な要件は以下の6点です。
(1)権利行使が付与決議の日から2年超10年以内であること。
(2)譲渡禁止が定められていること。
(3)付与対象者が会社又は子会社の取締役、執行役または使用人等であること。但し、大株主(未上場会社の場合は発行済株式数の1/3を超えて保有する株主、上場会社の場合は発行済株式数の1/10を超えて保有する株主)と大株主の特別利害関係者は除く。
(4)新株予約権の行使価格の年間合計額が、1,200万円以下であること。
※ 権利行使時点の時価が1,200万円という意味ではなく、権利行使価額が1,200万円以下という意味です。
(5)権利行使価額が契約締結時の時価以上であること。
※ ストックオプションの意味とは 時価は付与契約締結日における価額のみでなく、市場価額との格差を設け、取締役等に対して経済的利益を供与するためにその決定方法を採用したものでないと認められるときは、契約締結日前一定期間の平均株価等、権利行使価額を決定するための基礎として相当と認められる価額が含まれると解釈されます。
→未公開会社株価算定について
(6)証券会社等に信託を通じて売委託または譲渡により売却すること。

8.ストックオプション発行の注意事項

(2)税制非適格ストックオプションでも権利行使時の課税を受けない場合がある
税制非適格ストックオプションでも、時価発行であれば権利行使時に課税されません。このため、課税庁を説得できる算定方法でストックオプションの時価を算定することが必要となります。ベンチャー企業の経営陣には、是非ご検討いただきたいスキームです。 当会計事務所では、ストックオプションの時価算定サービスを提供しています。

9.ストックオプションのデメリット

(1)株式公開後に会社のコア人材が辞めてしまう可能性
ストックオプションが目当ての従業員の場合、株式公開後即座にストックオプションを行使して株式売却後に会社を辞めてしまうケースもあります。お金だけの繋がりというものは、得るものを得たら関係は終わってしまいやすいものです。 ストックオプションの意味とは
ストックオプションを付与された従業員の離職を防ぐための施策として、新株予約権割当契約書にストックオプションの分割行使条項を入れることが考えられます。「平成○○年○月○日から平成○○年○月○日までは、権利を付与された株式数の○分の1について権利を行使することができる。」等の文言を挿入するというアイデアもあります。

10.ストックオプションの会計基準

1)権利確定日以前の会計処理・仕訳
ストックオプションの付与によって従業員等から取得するサービスを、付与日(割当日)から権利確定日までの間、毎期費用計上します。各会計期間における費用計上額は、付与日の公正な評価単価に、付与数から権利不確定により失効すると見積もられる数を差し引いた数を乗じた金額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法そのほかの合理的な方法に基づき当該期間に発生したと認められる額とします。
【設例】
(借方)株式報酬費用 XXX (貸方)新株予約権 XXX (※)

2)権利確定日後の会計処理・仕訳
権利行使に対して新株発行で対応した場合は、新株予約権として計上した額のうち当該権利行使に対応する額を払込資本に振り替えます。自己株式処分で対応した場合は、自己株式の取得原価と、新株予約権の帳簿価額及び権利行使に伴う払込金額の合計額との差額が自己処分差額なので、企業会計基準第1号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」に従います。
権利行使期間が満了し権利が失効した場合は、当該失効が確定した期において、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として「新株予約権戻入益」に計上します。
【設例】
<ストックオプション権利行使 新株発行した場合>
(借方)現金預金 XXX (貸方)資本金 XXX
(借方)株式報酬費用 XXX
<権利行使期間が満了し権利が失効した場合>
(借方)新株予約権 XXX (貸方)新株予約権戻入益 XXX

3)ストックオプションに係る条件変更の会計処理・仕訳
ストックオプションの公正な評価単価を変動させる場合は、①条件変更日における公正な評価単価が付与日における公正な評価単価を上回る場合と、②条件変更日における公正な評価単価が付与日における公正な評価単価を下回る場合に別けて会計処理がなされます。
①の場合、条件変更前からの費用計上を継続することに加え、条件変更日におけるストックオプションの公正な評価単価が付与日における評価単価を上回る部分に見合うストックオプションの公正な評価額の増加額を以後追加的に費用計上します。
【設例】
(借方)株式報酬費用 XXX (貸方)新株予約権 XXX (※)
②の場合、条件変更前からの費用計上を継続します。
ストックオプション数を変動させる条件変更の場合、条件変更前からの費用計上を継続することに加え、条件変更によるストックオプション数の変動に見合うストックオプションの公正な評価額の変動額を合理的な方法に基づき、残存期間にわたって計上します。
費用の合理的な計上期間を変動させる場合は、条件変更前の残存期間に計上すると見込んでいた金額を、合理的な方法に基づき、以後、新たな残存期間にわたって費用計上します。

(4)未公開企業(非上場企業)における取扱い
未公開企業(非上場企業)の場合は、ストックオプションの公正な評価単価に代えて本源的価値の見積に基づいて会計処理を行うことができます。
本源的価値とは、測定時点で権利行使すると仮定した場合の価値で、(株価-行使価格)×オプション数量で求められます。
すなわち、未公開企業の場合、 株価以上の行使価格であれば費用計上は不要 となります。
但し、税制適格ストックオプションを活用できないケースにおいて、有償時価発行ストックオプションのスキームを用いる場合、ストックオプションの公正な評価単価を算出する必要があります。

(5)ストックオプションの公正な評価単価及び本源的価値の算定方法
公開会社は、ストックオプションの公正な評価単価を、株式オプション価格算定モデル等の評価技法を用いて算定しますが、株式オプション価格算定モデルとは、ブラックショールズモデル式や二項モデル等が考えられています。未公開会社は、公正な評価単価に代えて本源的価値による費用計上額の算定が認められていますが、本源的価値を算定するにあたっては、未公開会社の株式には市場価格がないため、DCF法や純資産法等によって株価を算定します。
当会計事務所では、ブラックショールズモデル式等のオプション評価理論に基づき、ストックオプションの公正評価業務を行っています。
ストックオプション価値評価

【資本政策】魔法の報酬、ストック・オプションとは

ただし、現金報酬を節約するためにだけストック・オプションを用いるのでは意味が半減となってしまいます。株式報酬を与えるということは、経営者の姿勢を示すことにもなります。すなわち、自身が立ち上げたベンチャービジネスの新規性、潜在的なマーケットの存在、その中での成長性を夢を持って語り、同じ船に乗ることを誘うことによって、ストック・オプションは、採用という観点からも、コミットメントを引き出すという観点からも本当に意味を持つことになります。

ストック・オプションの留意点。課税のタイミングに要注意

法律面でいいますと、会社法上、役員を対象者とする場合には、役員報酬として株主総会で付与理由を説明し、株主に理解を得なければ発行できません。会計面では、発行したストック・オプションの公正な価値を企業の人件費とみなして費用計上しなければなりません

税務上は報酬ですから給与所得として課税されます。この課税のタイミングと計算方法が問題で、まず課税のタイミングは、「権利行使をした時」です。権利行使して得た株式をすぐに売却できる人はいいのですが、役員または一定以上のポジションの従業員は、一般的に株式を長期保有することが求められますし、上場後はインサイダー情報を持っていることも多いので、株をすぐには売却できないこともあります。
にもかかわらず、権利行使したタイミングで納税だけ先行することになり、ましてや権利行使するということは株を買うためにお金を払うタイミングですから、ダブルパンチを受けることになります。

ストック・オプションの税制適格とは?

そこで、税制適格という税制優遇制度が設けられています。一定の要件(税制適格要件)を満たせば、課税のタイミングは、(権利行使時ではなく)株式売却時、つまり、お金を受け取って初めて課税されることになり、税率は、(給与所得ではなく)株式等の譲渡所得として約20%の固定の税率となります。

  • 新株予約権の権利行使価額を、付与契約時の株式時価以上に設定すること
  • 行使期間は、付与決議日後2年を経過した日から10年経過日までであること
  • 新株予約権付与決議時に、発行済株式の3分の1超を保有する大口株主に該当しないこと
  • 権利行使者の権利行使金額の年間合計額が、1,200万円を超えないこと

ここでのポイントは、創業オーナー(大口株主)や権利行使金額の年間合計額が1,200万円を超えてしまいそうな一定以上の経営層が税制適格にならない、ということです。

ストック・オプション制度設計の相談先

冒頭の繰り返しですが、ストック・オプションは一般的な制度ですから、ベンチャー起業支援をしている専門家や投資家であれば詳しい人もいる一方で、法律・会計・税務・その他運用実務をすべて横断的にアドバイスできる専門家はそう多くはないのが現状です

また、どうしてもストック・オプションを渡したい人が税制適格にならないということもあります。このような時には、まったく別の発想、すなわち、新株予約権を使った持株会のような考え方を採ることができれば、一転、解決することがあります。俗称で時価発行新株予約権とか、有償ストック・オプションと呼ばれる方法です。
これについては、次回説明させていただきます。

人材戦略に活かせるストックオプションの具体的なメリットは?

ストックオプションとは、『新株予約権』のことで、取締役や従業員等に、あらかじめ定めた金額で、会社が一定数の株式を交付できるというものです。
もし、予約権を持っている新株が値上がりすれば、最初に定められた出資額を出して、価値の高い株式を手にすることができます。
ストックオプションを受けられるのは、取締役や従業員に限られているわけではありませんが、今回は、取締役や従業員に対するストックオプションの発行手続きや、そのメリット・デメリットについて説明します。

ストックオプションの発行手続き

取締役に対してストックオプションを付与する場合には、ストックオプションは役員報酬の一部となるので、株主総会において、取締役の報酬決議が必要となります。
その後、取締役会でストックオプションの募集事項について決議をし、株主総会でストックオプションの発行についての決議をします。

ストックオプションのメリット・デメリット

ストックオプションは、株式の価格が、あらかじめ定められた購入額を超えなければ意味がありません。
たとえば、あらかじめ定められた額の金銭が100万円、ストックオプションを行使する際の株式の価格が110万円の場合、ストックオプションを付与された側は、10万円の利益を得ることができます。
このことから考えれば、ストックオプションには、取締役や従業員が、会社の株価(業績)を上げようとして、仕事のモチベーションが高くなるメリットがあります。
また、会社に現金がない場合に、ストックオプションを付与すると条件付けすることで、より能力の高い人材を獲得できる可能性が広がります

一方、会社の株価が下がってしまった場合には、取締役や従業員にとっては、ストックオプションを持っていても得になりません。
会社の株価が下がっている傾向にある場合(経済状況が悪化している場合など)には、ストックオプションの付与は、取締役や従業員のモチベーションを下げるということにもなるのです。

さらに、一時的に会社の業績が上がり、ストックオプションを行使して大金を得た者が、そのまま退職してしまう(人材の流出)というリスクも考えられます。

ちなみに、上記のとおりストックオプションの発行には、株式を金銭に換えられるという条件が必要です。
したがって、ストックオプションを発行できる会社は、すでに公開会社となっている会社か、今後、上場を予定している会社のどちらかとなります。

採用時ストック・オプション付与の考え方

〔表1 ストック・オプション制度の利用状況〕

出典:https://www.plutuscon.ストックオプションの意味とは jp/reports/119661

〔表2 潜在株式比率〕

出典:https://www.plutuscon.ストックオプションの意味とは jp/reports/119661

2.事例調査から見えた1人あたりのストック・オプション付与率の相場

〔表3 調査結果:企業フェーズ毎のストック・オプション付与比率(1人あたり)〕

・①SOを3回以上発行している、②SO比率が8-15%程度、③創業10年以内、④アマテラス取引企業を中心に次世代をリードする業種 という視点から対象企業を選定。
・社外協力者等へのSO付与は集計対象から除外した。
・企業フェーズについては、以下と定義して判断した。 ストックオプションの意味とは
シード :原則、初の外部資金調達
シリーズA:原則、株価が変化しており、調達後企業評価額5億円以上
シリーズB以降のシリーズ上昇:原則、シリーズA以降のラウンドを対象。対象ラウンドの調達前企業 評価額と前回ラウンドの調達後企業評価額の変化率が20%以上

〔表4 企業フェーズ毎のストック・オプション付与比率(一人あたり)の相場〕 ストックオプションの意味とは

3.採用時のストック・オプション付与の考え方

株式会社プルータス・コンサルティンング 林将大氏

ストック・オプションの発行は、既存の株主の利益に影響を与える資本政策です。株主との調整が必要であり、10%や15%などの一定の上限が設けられていることが一般的です。

後からやり直しが効かないため、付与数を決める際には、給料を決める際と同じように、会社が候補者に期待する貢献度と、候補者が会社に対して主張する貢献度のすり合わせで調整がなされるべきです。ただし、その前提として、そのストック・オプションの価値をお互いが理解していることが重要となります。

ストック・オプションによる経済的なリターンの期待値は将来の時価総額と連動します。例えば、A社とB社がそれぞれ1%のストック・オプションを発行したとしても、会社の将来性によって期待値が異なります。

その意味で、表3は他社事例として参考にはなりますが、どの企業にも当てはまる”正解”ではありません。ビジネスモデルが会社ごとに違うため、資本政策、つまり目指すべき時価総額や上場までの資金調達の規模や回数も会社ごとに異なるのです。その点を理解せずに、他社事例のみを参考に付与数を決めてしてしまうのはお勧めしません。

例えば、メルカリが良い例です。新規上場申請のための有価証券報告書からストック・オプションの発行回数を見てみると、新株予約権が第39回まで発行され他社と比較してかなり多いです。また規模に関しても、上場時点で約20%と平均より大きな規模です。
ストック・オプション比率を高めることは、既存株主の持ち株比率の希薄化につながるため、それだけ見ると株主にマイナスの経済効果となります。一方で、採用を強化し、時価総額が2倍、3倍に増加するのであれば、株主の保有する株式価値も大きく上昇します。むしろ歓迎すべき資本政策と言えるでしょう。

アマテラスのお勧めは以下です。
①資本政策を候補者に公開・共有し、時価総額についての目線を合わせる。(この際にはNDA締結をお勧めします。)
②候補者が経営上のどんな課題を解決することで会社がどれだけ成長するのか、定性的・定量的に経営者と候補者(+ベンチャーキャピタル)で目線を合わせる。
③その貢献度に応じて、半年後にストック・オプション付与比率について検討する場を持ちましょうと約束する。
④オファーレターにはストック・オプション付与予定と記載。ただし、詳細付与比率などは〇〇年〇〇月(お勧めは半年後)に協議することとすると付記。

ここでポイントになるのは以下3点です。
①入社時にはストック・オプション付与について約束はするがすぐ出さない。
②資本政策を候補者に見てもらうことで創業メンバーや先に入社した人がどれだけ株式を持っているのか、今後の付与の機会を理解してもらう。
③候補者が何にコミットすることでストック・オプションをもらうのか、を明確にする。

4.ストック・オプション付与時の悩みを解決する『信託型ストック・オプション』

・採用するたびにストック・オプション付与について既存社員とのバランスや、既存株主(VC等)に希薄化の同意を取るプロセスが面倒。
・入社時にストック・オプションを渡したが、全然活躍せず困っている。
・後から入った人が大活躍し、ストック・オプションを付与したいがもう枠がない。

〔信託型ストック・オプションの特徴〕

〔信託型ストック・オプションの更なるメリット〕

5.アフターコロナでストック・オプション付与はどうなるのか?

アマテラスの見解としては、今後もストック・オプション付与総量は10%程度で推移すると考えます。
今後はエンジェル・VC・CVCが増え、スタートアップの資金調達額は増えると思われますが、投資家サイドには希薄化*を抑えたいという思惑があります。また、証券会社もIPO時に公開価格を高くしたいという意向があるため希薄化を避けたい意向があります。
これら主要金融ステークホルダーの思惑が主因でストック・オプション付与比率は増えづらく、結果的にストック・オプション付与総量は現状維持かそれ以下(10%以下)になると見ています。

新株予約権ってなに?

新株予約権ってなに?

当社でのお取引にあたっては、各商品毎に所定の手数料や諸経費等をご負担いただく場合があります。
金融商品のお取引においては、株価の変動、為替その他の指標の変動等により損失が生じるおそれがあります。
また、商品等の種類により、その損失の額が保証金等の額を上回るおそれがあります。
上記の手数料等およびリスク・ご注意事項についての詳細はこちらをよくお読みください。
お取引に際しては、契約締結前交付書面および目論見書等の内容をよくお読みください。
当社は日本国内にお住まいのお客様を対象にサービスを提供しています。

FX取引(店頭外国為替証拠金取引)は、一定の証拠金を当社に担保として差し入れ、外国通貨の売買を行う取引です。
多額の利益が得られることもある反面、多額の損失を被る危険を伴う取引です。預託した証拠金に比べて大きな金額の取引が可能なため、金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動を直接の原因として損失が生じ、その損失の額が預託した証拠金の額を上回るおそれがあります。
取引手数料は0円です。ただし、当社が提示する通貨の価格の売値と買値の間には差額(スプレッド)があります。
注文の際には、各通貨ペアとも取引金額に対して4%以上(レバレッジ25倍)の証拠金が必要になります。当社でお取引を行うに際しては、 ストックオプションの意味とは 「店頭外国為替証拠金取引の取引説明書」等をよくお読みいただき、取引内容や仕組み、リスク等を十分にご理解いただき、ご自身の判断にてお取引ください。

CFD取引は預託した証拠金に比べて大きな金額の取引が可能なため、原資産である株式・ETF・ETN・株価指数・その他の指数・商品現物・商品先物、為替、各国の情勢・金融政策、経済指標等の変動により、差し入れた証拠金以上の損失が生じるおそれがあります。
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LINE証券株式会社/金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第3144号、商品先物取引業者
加入協会/日本証券業協会、一般社団法人 金融先物取引業協会、日本商品先物取引協会

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